La crisi finanziaria internazionale, che ha visto il suo inizio nella crisi dei mutui sub-prime negli Stati Uniti, con effetti devastanti sulle principali economie avanzate del mondo, ha messo in discussione, tra le altre cose, la validità dei sistemi di corporate governance delle banche.
In breve, si sono individuati i seguenti elementi di inadeguatezza dei sistemi di corporate governance: errori significativi nell’assunzione dei rischi complessivi da parte delle istituzioni bancarie conseguenze del principio del “too big to fail ", e la divergenza tra gli interessi degli amministratori e della categoria degli stakeholders (azionisti, creditori, clienti). Lo stesso Fondo Monetario internazionale ha riconosciuto come la recente crisi finanziaria abbia portato a galla i vari fallimenti di governance aziendale nel settore bancario, in Usa come in Europa. I consigli di amministrazione di vari gruppi finanziari, si legge nel rapporto (1), sono stati incapaci di monitorare la gestione dei rischi e dei salari dei top manager (è il caso di Usa e Regno Unito) o di monitorare conflitti di interesse (Spagna e Germania).
Ma sembra che, a sette anni dall'inizio della crisi, la lezione non sia servita. Mentre il rapporto redatto da Spencer Stuart, che annualmente misura il cosiddetto Board Index nei maggiori paesi industrializzati, mostra che il 50% dei board delle società italiane è composto da consiglieri indipendenti, ecco arrivare dopo mesi di consultazione con la Consob, il parere favorevole dell’Associazione Bancaria Italiana, Abi, alla riforma dei meccanismi di voto contenuti nel Decreto Competitività 2014.
In sostanza si introduce la possibilità per le società quotate in borsa o che progettano di quotarsi di prevedere nei propri statuti l’emissione di azioni a voto maggiorato, con un limite fino ad un massimo di due voti, a beneficio degli azionisti più stabili, vale a dire coloro che detengono le azioni per almeno 24 mesi. Anteriormente alla riforma, il sistema italiano era infatti ispirato al principio del voto capitario, in base al quale, appunto, a ciascuna azione era attribuito un solo voto, senza che ciò potesse in alcun modo essere derogato dall'autonomia statutaria. Pertanto, oltre a rappresentare una deroga alla disposizione prevista ai sensi dell'art. 2351, comma 4, codice civile, la norma intende, almeno in teoria, favorire il peso degli investitori istituzionali di lungo periodo capaci di assicurare una continuità nell’azionariato delle banche a scapito di quegli investitori più opportunistici e speculativi.
Così se la riforma potrebbe aprire le porte ai fondi di investimento e scongiurare il rischio di consegnare il sistema bancario agli ""stranieri, che si suppone essere poco interessati a diventare investitori istituzionali di lungo termine, non sono pochi coloro che vedono nell’apertura delle banche il tentativo di mantenere inalterati gli equilibri di potere all’interno dei rispettivi board. La riforma arriva infatti in un momento critico per il sistema bancario italiano. Come noto, alcuni istituti di credito, tra cui Carige, Monte dei Paschi di Siena e Banca Marche, hanno in cantiere importanti aumenti di capitale che porteranno inevitabilmente alla diluizione delle quote di capitale e del relativo peso in sede assembleare per gli azionisti di riferimento, tra cui le Fondazioni bancarie.
In sostanza il timore è quello per cui il voto plurimo anziché tradursi in un incremento di efficienza del governo societario, possa moltiplicare il potere del socio o dei soci di controllo. Con il rischio di una sclerotizzazione degli assetti proprietari in un sistema bancario come quello italiano dove la concentrazione della proprietà in capo a pochi soggetti, se da una parte mitiga i problemi di coordinamento legati all’azione di controllo, dall’altro aumenta i conflitti con gli azionisti di minoranza e la liquidità e l’efficienza del mercato.
1) https://www.imf.org/external/pubs/ft/gfsr/2014/02/pdf/c3.pdf
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